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2018-05-22 00:46 来源:磐安新闻网

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  每经记者:胥帅????每经编辑:陈俊杰

  近日,东华软件披露了一份致歉公告。公司致歉的主要原因,是其3年前4倍溢价收购而来的全资子公司深圳市至高通信技术发展有限公司(以下简称至高通信)的业绩承诺不达标,至高通信2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1014.01万元,承诺完成率仅有8.01%。

  值得一提的是,除开至高通信之外,东华软件还有两家并购标的经营业绩同样不达预期。上述3家公司形成的商誉减值准备达到4.48亿元。由于被计提到东华软件2017年度损益,所以这相应影响了上市公司的净利润。

  子公司连续两年未完成业绩承诺

  年报数据显示,至高通信2017年度实现净利润1693.52万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1014.01万元。根据当时并购的业绩承诺,自然人章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴承诺2014年、2015年、2016年及2017年,至高通信扣除非经常损益的净利润分别不低于6840万元、8438万元、1.05亿元和1.3亿元。

  由于业绩承诺不达标,章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴将向公司补偿现金和股份数,其中现金为9369万元,股份数为2430.5万股。

  值得一提的是,至高通信已经是连续两年未完成并购时约定的业绩承诺。2016年,东华软件同样因至高通信未完成业绩承诺而发出了致歉声明,彼时实现当年业绩承诺金额的比例为58.85%。

  回顾此起并购,东华软件在2015年以8亿元交易作价收购至高通信,资产增值率达439.35%。而东华软件溢价超4倍收购的主要原因是标的行业优势和竞争优势。根据当时并购重组报告书内容,一方面至高通信属于移动信息化市场,预测该市场在2015年的整体规模将达到250亿元左右;另一方面,至高通信是国内早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业,具有先发优势。

  《每日经济新闻》记者还注意到,至高通信的高管简历也是比较丰富。如公司董事长章云芳,曾经创建了深圳市宇信通信技术有限公司,之后被中兴通讯收购并控股。

  不过,至高通信却在2016年、2017年遭遇业绩“滑铁卢”。东华软件对这两次标的业绩不达标的解释也是不尽相同。东华软件解释称,2016年国家宏观经济形势错综复杂,经济下行压力较大,全国一般公共预算收入增速放缓,作为至高通信下游客户的企业的采购需求减弱。同时,至高通信的移动信息化业务开展时间较短,客户集中度较高,加之移动信息化的行业应用也在各个行业中逐步渗透,业务需求存在偶发性,受单个客户业务较为集中的影响较大。

  而对至高通信2017年业绩未达标,东华软件解释有个方面原因:在警用终端市场方面,由于受通用型终端厂家的冲击导致警用设备采购力度减弱;在军用产品智能终端市场方面,受军改等因素影响导致军用产品列装评审与落地时间延迟;同时,由于银行硬件设备投资放缓且招标流程复杂导致其合同数量递减。

  承诺方股权尚在限售期

  既然业绩承诺不达标,那么相关承诺方是否已对上市公司进行了补偿?

  4月24日,《每日经济新闻》记者以投资者身份致电东华软件证券部。“业绩承诺补偿款还未收到,因为还在质押之中。”相关工作人员表示。另外,承诺人章云芳通过并购获得的股权尚处于限售期内。

  东华软件2017年年报显示,目前章云芳持股3885.21万股,处于受限流通状态。事实上,在当年的定增并购中,章云芳等业绩承诺方表示自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或通过二级市场减持。同时在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后,章云芳等才能解锁相应股份。章云芳等获得股份的上市时间为2018-05-22,这意味着相应股份在2018-05-22之后才能流通。

  “业绩承诺补偿恰好碰上相关方股份限售期,这确实为业绩补偿带来操作方面的难度。”上海明伦律师事务所王智斌律师说。

  另外,除开至高通信之外,东华软件还有两个并购标的也出现商誉减值。东华软件表示,公司对威锐达、东华万兴、至高通信共计提商誉减值准备4.48亿元,计入公司2017年度损益,相应减少公司2017年净利润。

  从年报数据来看,东华软件2017年营业收入为72.9亿元,同比增长12.56%。尽管公司营收在增长,但净利润却在下滑,其净利润为6.64亿元,同比减少了26.22%。东华软件净利润已连续两年同比减少。

  每日经济新闻

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